日本M&A / 非公開のご依頼

日本M&Aアドバイザリー、ご依頼から支配権の移転まで。

Aplash は、海外の買い手、オーナー、創業者の皆さまを対象に、日本における買い手側、売り手側、シェルフカンパニーの取引を支援します。ご依頼の範囲を定め、英語と日本語の二言語で先方への打診を行い、デューデリジェンスの確認項目リストを管理し、取引の署名と引き継ぎに至るまで、選任された外部アドバイザーと調整します。

既存の会社(シェルフカンパニー)が必要ですか。候補区分を見る(USD 7,000から)
  • 英語主導のご依頼対応
  • 日本語の根拠資料と取引相手との調整
  • 担当を明示した専門分野別の作業領域
東京のビジネス街の建築
日本の取引資料 / Aplash

目指す成果をお選びください。進め方は当社が設計します。

シェルフカンパニー取得

会社としての連続性に具体的な価値がある場合は、既存の会社の取得も選択肢の一つです。

候補会社には、確認の対象となる既存の登記の履歴があります。区分によっては現在の銀行取引関係もあり、買い手はそれを、銀行が独立して行う新所有者の審査に提示できます。

現在の候補区分 / 対象会社を取得できるかどうかとデューデリジェンスによります
シェルフカンパニー取得の候補区分と取得開始価格
候補区分取得開始価格デューデリジェンスと銀行審査お申し込み
ネット銀行との取引関係がある候補会社USD 7,000から現在のネット銀行との取引関係がある候補会社です。対象会社を取得できるかどうか、口座の状況、継続して利用できるかどうかは、デューデリジェンスと、銀行が独立して行う新所有者の審査を通じて確認されます。この区分をオンラインで申し込む
登記上の資本金1,000万円以上USD 10,000から登記上の資本金が1,000万円以上ある候補会社です。現在の現預金、純資産、負債は、デューデリジェンスで別途確認します。この区分をオンラインで申し込む
大手銀行との取引関係がある候補会社USD 20,000から現在の大手銀行との取引関係がある候補会社です。対象会社を取得できるかどうか、口座の状況、継続して利用できるかどうかは、デューデリジェンスと、銀行が独立して行う新所有者の審査を通じて確認されます。この区分をオンラインで申し込む
  1. 対象会社の確認
  2. 株式譲渡の合意
  3. 所有関係と登記の更新
  4. 銀行審査の完了
  5. 引き継ぎ
日本の取引チームが資料一式をともに確認している様子

案件の現場

日本の案件は、人、根拠、タイミングを通じて進みます。

翻訳は一つの層にすぎません。事業上の問いを、日本語の原資料、その担当者、そしてその原資料によって左右され得る意思決定と並べて管理します。

事業面
買い手が実際に取得するのは何か。
根拠
どの原資料がその主張を裏付けるか。
実行
支配権が移る前に、誰が動く必要があるか。
取引がどう進むかを見る
  • 産業・製造
  • テクノロジー・知的財産
  • 消費・小売
  • 物流・サービス

取引マップ

取引を主導する担当が、四つの要素をつなぎます。

お客様

買い手またはオーナー

目指す成果、権限、予算、意思決定。

取引の主導役

Aplash

ご依頼の範囲、打診、情報の流れ、論点の整理。

市場

対象会社または買い手

接触、秘密保持契約(NDA)、根拠資料、オファー、交渉。

成果

クロージングと引き継ぎ

署名、資金、届出・申請、事業運営の支配権。

  • ご依頼概要書何をもって成功とするか
  • 根拠資料一覧裏付けのあるもの、不足しているもの
  • リスク指摘メモ取引を左右し得る事項
  • 条件管理表未確定の事項
  • クロージング工程表支配権の移転前に誰が動くか

進める方向を選ぶ

買いと売りはクロージングで交わります。出発点は異なります。

買い手側

日本の会社を取得する

  1. 01

    買収の仮説を定める

    承認済みの買収概要書

  2. 02

    探索と見極め

    対象会社の候補リストと打診計画

  3. 03

    対象会社を検証する

    根拠資料一覧とリスク指摘

  4. 04

    価格とリスクを合意する

    条件と交渉の管理表

  5. 05

    支配権を移転する

    クロージングと100日間の引き継ぎ

売り手側

非公開での売却を準備する

  1. 01

    根拠資料を整える

    準備状況のレビュー

  2. 02

    事業を位置づける

    ティーザーと資料索引

  3. 03

    買い手を見極める

    買い手の候補リストとNDAの手順

  4. 04

    オファーを比較する

    オファーとリスクの比較

  5. 05

    クロージングと引き継ぎ

    クロージングと移行の計画

デューデリジェンスの全体像

六つの調査が、一つの事業判断につながります。

デューデリジェンスの調査領域、確認する根拠資料、各領域が導く意思決定
調査領域確認する根拠資料導く意思決定主担当
会社・所有関係登記事項、株主、取締役会の記録、重要な届出書類権利関係、支配権、過去から引き継ぐ課題日本の弁護士および司法書士(案件に応じて)
財務・税務決算書類、債務、納税申告書、現金、運転資本収益の質、債務、税務上のリスク公認会計士および税理士
事業顧客、仕入先、重要契約に関する根拠資料収益の質と、支配権の変更に伴うリスクAplash および業界の専門家
人事雇用、給与、社会保険に関する記録負債、人材の定着、移転に関する課題労務の専門家および弁護士
規制免許、許可、当局の記録移転の可否、承認、時期該当分野の日本の有資格専門家
銀行取引・AML口座の状況、KYC、実質的支配者、資金源所有者変更時の要件と資金の流れAplash による調整。判断は銀行が行います
稼働中の自動車製造ライン

バリュエーションの文脈

価値は、表面的な評価倍率ではなく、事業そのものにあります。

顧客の集中度、運転資本、許認可、人材、資産、移転上の制約は、業界全体の大まかなベンチマークよりも重要になる場合があります。バリュエーションに関する問いを、根拠資料と、それが影響する取引条件に結び付けます。

  • 収益の質支配権が変わった後も繰り返し見込めるものは何か。
  • 現金と負債株式とともに移るものは何か。
  • 事業上の依存関係どのオーナー、顧客、許認可が、そのまま移転できないか。
  • クロージング時のリスク価格、前提条件、表明保証のどれに織り込むべきか。

取引のゲート

取引を前に進める五つの承認。

  1. 01

    ご依頼の範囲を定める

    目指す成果、関係者、時期、予算、そして進め方を変え得る事実を確認します。

  2. 02

    進め方を絞り込む

    本格的なデューデリジェンスに入る前に、対象会社、スキーム、実行方法の選択肢を比較します。

  3. 03

    根拠資料を検証する

    所有関係、価値、負債、契約、人材、規制に関わる依存事項を検証します。

  4. 04

    実行可能な条件に合意する

    価格、前提条件、リスク分担、承認、専門家の作業を詰めます。

  5. 05

    クロージングと引き継ぎ

    署名、資金の流れ、届出・申請、支配権の移転、直後の優先事項を調整します。

費用の構成

M&Aの費用の範囲の決め方。

初期のルート評価

最初に、実現可能性、進め方、業務範囲を確認します。

本格的なご依頼の前

業務リテイナー

定めた探索、準備、または取引管理の作業を対象とします。

合意した作業領域の開始時

専門家の業務範囲

法務、会計、税務、および規制対象の業務は、役割ごとに範囲を定めます。

専門家によるレビューが必要なとき

成功報酬

発生条件と計算方法は、作業の開始前に業務委託契約へ記載します。

該当する場合のみ
専門家がタブレットで取引情報を確認している様子

情報開示の管理

文書を誰が、いつ受け取るかを管理します。

アクセス管理台帳には、開示ごとに、受領者、文書セット、承認、開示日が記録されます。

  • 未解決事項ごとに担当者を明示
  • 版管理された根拠資料一覧
  • 取引相手への段階的な開示
  • 英日二言語の論点・意思決定ログ
  • 署名前に把握できるクロージングの前提事項

早い段階で確認しておくべき質問。

質問を選ぶ

シェルフカンパニーの候補区分の価格は、どのように設定されていますか。

現在の候補区分の取得価格は、USD 7,000から、USD 10,000から、USD 20,000からです。

最終的な業務範囲は、対象会社を取得できるかどうか、選択した会社、取得前に必要なデューデリジェンスによって異なります。

所有者が変わった後、既存の銀行取引関係はどうなりますか。

買い手が取得するのは会社の株式であり、銀行口座ではありません。

銀行は、新たな実質的支配者、代表者、事業目的、資金源を審査します。既存の取引関係は事業運営上の有用な背景情報となる場合がありますが、継続して利用できるかどうかは銀行の判断によります。

買い手側・売り手側のご依頼には、何が含まれますか。

書面による業務委託契約で、進め方、成果物、意思決定のゲート、責任範囲を定めます。

内容には、戦略の策定、対象会社または買い手候補のマッピング、秘密保持を前提とした打診、根拠資料の管理、デューデリジェンスの調整、交渉の支援、クロージングの前提事項、引き継ぎの計画が含まれる場合があります。

法務、税務、会計の結論は、誰が示しますか。

有資格者の業務とされる結論は適切に選任された専門家が示し、Aplash は進行を主導します。

Aplash は、クロスボーダー取引の進め方を主導し、根拠資料と各作業領域を調整します。弁護士、会計の専門家、税務の専門家、その他の有資格の専門家の業務とされている結論は、適切に選任された専門家が提供します。

日本の取引には、どのくらいの期間がかかりますか。

所要期間は、対象会社への接触の可否、デューデリジェンスの準備状況、交渉、資金調達、各種の承認によって異なります。

当社は、一律の完了予定日をお約束するのではなく、開始時にクリティカルパスと意思決定のゲートを整理します。

取引相手に打診する前に、秘密保持はどのように管理されますか。

身元と情報は、段階的に開示されます。

業務委託契約で、開示の判断ごとに、認められる打診の経路、秘密保持契約(NDA)の順序、アクセスの水準、担当者を定めます。

日本で買収、売却、または取得を計画している内容をお知らせください。

会社または業種、買い手・売り手の立場、目標時期、予算の範囲、秘密保持上の制約があればその内容をご記入ください。最初に必要となる情報をお知らせします。